Pour créer une banque en France, il faut obtenir un agrément d’établissement de crédit, délivré par la Banque centrale européenne sur proposition de l’ACPR, et réunir un capital initial de un à cinq millions d’euros selon l’agrément visé. Beaucoup de néobanques commencent pourtant avec un statut plus léger, qui demande un capital bien moindre mais limite les opérations autorisées.
Banque et établissement de crédit : ce que dit la loi
En droit français, une banque est un établissement de crédit. Ce statut donne le droit de recevoir des fonds du public et d’accorder des crédits, deux activités qu’une société ordinaire ne peut pas exercer.
Le Code monétaire et financier encadre l’accès à ce statut par un agrément préalable. Sans lui, utiliser le mot « banque » ou proposer ces opérations expose le créateur à des sanctions. Toute démarche pour créer une banque commence donc par la question du statut, pas par celle du site ou de l’application.
Établissement de crédit, de paiement ou de monnaie électronique : choisir son statut
Trois statuts sont accessibles à une entreprise qui veut proposer des services financiers. L’établissement de crédit prête et collecte des dépôts. L’établissement de paiement gère des paiements, des virements et des cartes. L’établissement de monnaie électronique émet de la monnaie électronique et la gère pour ses clients.
Une néobanque démarre souvent avec l’un des deux derniers statuts : le dossier est plus court et le capital exigé plus faible. Elle ne peut alors ni prêter avec ses propres fonds ni garder des dépôts comme une banque. Côté client, les critères de choix d’une banque en ligne montrent ce qu’ils attendent d’un tel acteur.
Capital minimum et fonds propres exigés
Pour un établissement de crédit, le Code monétaire et financier fixe un capital initial compris entre un million et cinq millions d’euros, selon l’agrément délivré. Le montant exact dépend de l’arrêté ministériel applicable à l’activité demandée.
Les autres statuts sont beaucoup moins coûteux, d’après l’ACPR :
- établissement de paiement : 125 000 € pour la plupart des services, 50 000 € pour l’initiation de paiement et 20 000 € pour la transmission de fonds ;
- établissement de monnaie électronique : 350 000 €, ou 100 000 € pour sa version simplifiée.
Ce capital initial n’est qu’un plancher. Le projet doit aussi montrer que ses fonds propres couvrent ses besoins et les exigences prudentielles sur trois ans, ce qui dépasse en pratique le minimum légal. La solidité financière des banques repose sur ce même principe de fonds propres suffisants.
Dossier d’agrément auprès de l’ACPR et de la BCE
Le dossier est déposé auprès de l’ACPR, qui l’instruit. Pour un établissement de crédit, c’est la BCE qui décide, dans le cadre du mécanisme de surveillance unique.
L’ACPR attend d’abord un plan d’affaires sur trois exercices : compte de résultat, bilan et tableau de flux de trésorerie, avec au moins un scénario cible et un scénario dégradé. Les hypothèses sont écrites et un fichier Excel est joint.
La direction effective doit être assurée en France par au moins deux personnes, dont l’honorabilité, la compétence et l’expérience sont examinées. Le dossier décrit aussi le programme d’activité, les actionnaires, le contrôle interne et la lutte contre le blanchiment, ainsi que l’adhésion au fonds de garantie des dépôts.
Délais et coûts d’un lancement bancaire
Les délais d’instruction sont fixés par décret en Conseil d’État, et un refus d’agrément est notifié au demandeur. Dans les faits, la préparation du dossier prend du temps avant même le dépôt, car l’ACPR attend un projet abouti sur le plan financier et organisationnel.
Le capital n’est qu’une partie du budget. Il faut financer le système d’information, l’équipe de conformité et de gestion des risques, et les deux dirigeants effectifs. La conception technique d’un site de banque en ligne détaille la partie informatique de cet investissement.
Lancer une activité bancaire sans agrément complet
Trois voies permettent de proposer des services financiers sans passer par un agrément d’établissement de crédit propre. La première est d’agir comme agent d’un prestataire de services de paiement. La deuxième est de distribuer des produits adossés à un établissement agréé, par exemple une banque en marque blanche.
La troisième est le passeport européen : un établissement de paiement agréé dans un autre État de l’Union peut exercer en France. L’ACPR précise que la demande d’agent ou de passeport n’est instruite qu’après l’obtention de l’agrément.
Ces voies attirent les épargnants qui cherchent une alternative aux grands groupes, comme le montre l’attrait des banques alternatives pour les épargnants. Le choix entre elles dépend du budget et des opérations que le projet doit pouvoir réaliser seul.
